Исключение из ЕГРЮЛ как недействующего: 12 месяцев без отчётности и публикация в Вестнике

Юрлицо могут исключить из ЕГРЮЛ как недействующее, если в течение последних 12 месяцев оно не сдавало налоговую отчётность и не совершало операций хотя бы по одному банковскому счёту (п. 1 ст. 21.1 ФЗ № 129-ФЗ). Важный момент, который часто понимают неверно: компания сама не подаёт об этом сообщение в «Вестник государственной регистрации». Решение о предстоящем исключении публикует регистрирующий орган — ФНС, в течение трёх дней с даты его принятия (п. 3 ст. 21.1 ФЗ № 129-ФЗ). От компании в этой процедуре требуется не «публикация», а внимание к срокам и, при необходимости, возражение.

Ниже — как устроена процедура, что именно и когда попадает на страницы журнала, сколько времени есть на возражения и чем ситуация отличается от добровольной ликвидации.

Как юрлицо признают недействующим

Закон даёт два самостоятельных основания для исключения из ЕГРЮЛ в административном порядке, без решения суда и без заявления самой компании.

Первое — «налоговая тишина». Юрлицо считается недействующим, если за последние 12 месяцев оно не представляло документы отчётности, предусмотренные законодательством о налогах и сборах, и не осуществляло операций по банковским счетам (п. 1 ст. 21.1 ФЗ № 129-ФЗ). Оба условия оцениваются вместе: одной неподачи отчётности при живых операциях по счёту недостаточно, как и наоборот.

Второе — «недостоверная запись». Исключение возможно и при наличии в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений, которой больше шести месяцев (пп. «б» п. 5 ст. 21.1 ФЗ № 129-ФЗ). Такая запись появляется, например, по итогам проверки адреса, сведений об учредителях или руководителе.

Обратите внимание на сроки, которые считает не компания, а регистрирующий орган. Компания может считать, что «ещё активна», тогда как по данным налоговой она уже полгода-год не отчитывается. Поэтому полезно заранее сверять своё состояние в открытых реестрах и не оставлять без ответа письма и требования ИФНС.

Кто публикует решение в «Вестнике государственной регистрации»

Здесь и находится ответ на самый частый вопрос: «нужно ли нам подавать сообщение в Вестник?». Нет, не нужно. Решение о предстоящем исключении недействующего юрлица публикует сам регистрирующий орган в течение трёх дней с даты принятия такого решения (п. 3 ст. 21.1 ФЗ № 129-ФЗ). Для компании это не услуга и не обязанность, а уведомление со стороны государства.

Журнал устроен так, что такие решения занимают в нём отдельное место. Издание состоит из трёх частей (vestnik-gosreg.ru/about):

• сообщения юрлиц и регистрирующих органов;
• решения о предстоящем исключении юрлиц;
• решения о предстоящем исключении индивидуальных предпринимателей.

То есть решение о предстоящем исключении вашего ООО или АО появится во второй части журнала, а решение по ИП — в третьей. Смешивать эти блоки не нужно: у каждой категории свой порядок.

Журнал выходит еженедельно по средам; приём сообщений в номер заканчивается в среду в 14:00 МСК за неделю до выхода (vestnik-gosreg.ru/schedule-vgr, vestnik-gosreg.ru/publication-vgr-step-conditions). Но поскольку в случае с исключением недействующего юрлица публикацию организует ФНС, а не компания, дедлайны приёма заявок на вас не давят — их соблюдает регистрирующий орган. График стоит держать в голове лишь для того, чтобы понимать, когда именно ждать публикации: между принятием решения и его выходом в номере проходит некоторое время, и срок на возражения отсчитывается от даты публикации, а не от даты решения.

Три месяца на возражения

Публикация решения — это не финальная точка, а старт окна, в котором процедуру ещё можно остановить. Возражения против предстоящего исключения подаются не позднее трёх месяцев со дня публикации решения (п. 4 ст. 21.1 ФЗ № 129-ФЗ). Возражение оформляется по форме Р38001 и направляется в налоговый орган.

Кто и зачем может возражать:

• сама компания, если она фактически действует и готова возобновить отчётность и операции;
• кредиторы, которым важно сохранить должника в реестре;
• участники (акционеры), не согласные с потерей юрлица;
• иные заинтересованные лица, чьи права затрагивает исключение.

Полезный практический момент: заявление по форме Р38001 — это документ с юридическими последствиями. Если вы подаёте его как представитель, проверьте полномочия и способ подписания; при подаче через личный кабинет на сайте журнала используется усиленная квалифицированная электронная подпись, а представитель-физлицо действует по машиночитаемой доверенности (с 01.09.2024). Это общее правило электронного документооборота при работе с регистрирующими органами, и его стоит соблюсти, чтобы возражение не «потерялось» по формальным причинам.

Если в течение трёх месяцев возражений не поступило, а компания не проявила себя, запись об исключении вносится в ЕГРЮЛ, и восстанавливать юрлицо придётся уже в судебном порядке — это долго, дорого и не всегда возможно.

Упрощённое исключение МСП: особый случай

Отдельный сценарий — исключение субъекта малого или среднего предпринимательства по единогласному решению участников (ст. 21.3 ФЗ № 129-ФЗ). Здесь логика похожая: решение о предстоящем исключении публикует ИФНС, а не сама компания, и на возражения отводится три месяца. То есть даже при «добровольном» упрощённом выходе из реестра публикация в «Вестнике» — дело регистрирующего органа, а не компании.

Это часто путают с добровольной ликвидацией, где публикацию организует уже сама организация. Разница принципиальная, и она определяет, кто подаёт документы, кто платит и кто отвечает за сроки. Если ваша цель — закрыть компанию, а не дождаться решения ФНС, смотрите процедуру добровольной ликвидации; она описана отдельно.

Что компания публикует сама, а что — нет

Чтобы не смешивать разные процедуры, удобно держать перед глазами простую таблицу. В ней собраны ситуации, где «Вестник государственной регистрации» действительно задействован, и указано, кто именно выступает инициатором публикации.

Ситуация	Кто публикует	Норма
Предстоящее исключение недействующего юрлица	регистрирующий орган (ФНС), в течение трёх дней с решения	п. 3 ст. 21.1 ФЗ № 129-ФЗ
Предстоящее исключение ИП	регистрирующий орган	третья часть журнала (vestnik-gosreg.ru/about)
Упрощённое исключение МСП по решению участников	ИФНС	ст. 21.3 ФЗ № 129-ФЗ
Добровольная ликвидация ООО/АО	сама компания, через ликвидационную комиссию	п. 1 ст. 63 ГК РФ
Реорганизация в любой форме	сама компания, дважды раз в месяц	п. 2 ст. 13.1 ФЗ № 129-ФЗ
Уменьшение уставного капитала ООО	сама компания, дважды раз в месяц	п. 3 ст. 20 ФЗ № 14-ФЗ
Снижение чистых активов АО	само акционерное общество	п. 7 ст. 35 ФЗ № 208-ФЗ
Возражение против исключения (форма Р38001)	заинтересованное лицо, в ИФНС	п. 4 ст. 21.1 ФЗ № 129-ФЗ

Из таблицы видно главное: исключение из ЕГРЮЛ как недействующего — это процедура, в которой компания не является заказчиком публикации. Она либо наблюдатель, либо возражающий.

Отдельно стоит сказать о том, чего в «Вестнике» не бывает. Смена директора, адреса, наименования, открытие и закрытие филиалов публикации в журнале не требуют. Индивидуальные предприниматели сами в «Вестнике» ничего не публикуют. Сведения о банкротстве размещаются в других источниках и к журналу не относятся. Для ООО чистые активы в журнале не публикуются — там размещается только снижение чистых активов АО по п. 7 ст. 35 ФЗ № 208-ФЗ.

Ещё один момент, который не следует переносить на журнал: уведомления о ликвидации, реорганизации и уменьшении уставного капитала дополнительно вносятся в Федресурс в сроки, установленные законом для этого ресурса. Это отдельный механизм со своими правилами и ответственностью; правила Федресурса на «Вестник» не распространяются, как и наоборот.

Что делать, если ваша компания попала в список

Порядок действий зависит от того, хотите вы сохранить юрлицо или нет.

Если компания вам нужна:

1. Проверьте, действительно ли есть признаки недействующего: отчётность за последние 12 месяцев и операции по счёту.
2. Восстановите сдачу отчётности и, если это осмысленно, проведите операции по счёту — это устраняет первое основание.
3. Закажите актуальную выписку из ЕГРЮЛ и проверьте, нет ли записи о недостоверности сведений старше шести месяцев.
4. Если запись есть, займитесь её снятием: подтвердите адрес, данные руководителя и участников.
5. В пределах трёх месяцев со дня публикации подайте возражение по форме Р38001 в налоговый орган.
6. Сохраните подтверждение подачи — оно понадобится, если спор дойдёт до суда.

Если компания вам не нужна и вы согласны с исключением:

1. Убедитесь, что у компании нет непогашенных обязательств перед кредиторами и работниками — при исключении они смогут предъявить требования к участникам и руководителю.
2. Закройте расчёты с контрагентами и сотрудниками.
3. Проверьте, нет ли возражений со стороны третьих лиц, чьи интересы затронуты.
4. Дождитесь внесения записи в ЕГРЮЛ и получите подтверждающий документ.

В обоих случаях полезно понимать, как найти публикацию. Опубликованное сообщение ищется на сайте журнала по наименованию, ИНН или ОГРН; своё сообщение — в личном кабинете (vestnik-gosreg.ru/search/). Это позволяет точно зафиксировать дату публикации и отсчитать от неё три месяца на возражения.

Типичные ошибки и предостережения

Практика показывает, где чаще всего ошибаются.

• Ждут письма и не проверяют реестр. Решение публикуется в журнале, а не вручается лично, поэтому пропустить его легко. Периодическая самопроверка — самый простой способ не потерять юрлицо.
• Считают срок возражений от даты решения. Три месяца отсчитываются от даты публикации (п. 4 ст. 21.1 ФЗ № 129-ФЗ), а не от даты принятия решения регистрирующим органом.
• Смешивают исключение с добровольной ликвидацией. Это разные процедуры с разными инициаторами публикации и разными сроками.
• Игнорируют запись о недостоверности. Если она висит больше шести месяцев, основание для исключения возникает независимо от отчётности.
• Верят рассылкам «под видом предписаний госорганов» о необходимости срочной публикации. Редакция журнала предупреждала о мошеннических письмах такого рода. Если по исключению недействующего юрлица публикацию делает сама ФНС, компания не должна ничего заказывать и оплачивать.
• Не проверяют полномочия подписанта. Возражение по форме Р38001, подписанное без должных полномочий или не тем видом электронной подписи, может быть отклонено по формальным причинам.

Ещё одно наблюдение: у многих компаний нет специального «штрафа за непубликацию» именно в журнале. Последствия недисциплинированности лежат в другой плоскости — отказ в регистрации по соответствующим процедурам и требования кредиторов. Поэтому к публикациям, которые закон возлагает на саму компанию (ликвидация, реорганизация, уменьшение уставного капитала), стоит относиться как к обязательным шагам, а к публикациям ФНС об исключении — как к сигналу, на который нужно отреагировать вовремя.

Если параллельно с исключением вы рассматриваете добровольную ликвидацию, сравните сроки: срок ликвидации ООО — не более одного года, продление возможно только через суд и не более чем на шесть месяцев (п. 6 ст. 57 ФЗ № 14-ФЗ). А публикация о ликвидации делается один раз, тогда как о реорганизации, уменьшении уставного капитала, снижении чистых активов и смене типа — дважды. Эти различия прямо влияют на планирование дат.

Коротко о главном

Исключение из ЕГРЮЛ как недействующего запускает регистрирующий орган: 12 месяцев без отчётности и операций по счёту либо запись о недостоверности сведений старше шести месяцев. Решение публикует ФНС в течение трёх дней с даты принятия, и оно попадает в «Вестник государственной регистрации». У заинтересованных лиц есть три месяца со дня публикации, чтобы подать возражение по форме Р38001. Сама компания в этой процедуре ничего не публикует и не оплачивает — она либо подтверждает свою активность, либо соглашается с исключением.

Если же публикацию по закону делает компания — при ликвидации, реорганизации, уменьшении уставного капитала, снижении чистых активов АО, — подготовку текста и подачу можно поручить сервису: 3 990 ₽ за публикацию, электронная подпись журнала включена, а тариф журнала оплачивается ему напрямую.