Четыре способа закрыть ООО и какие публикации нужны в каждом из них

Закрыть ООО можно четырьмя основными способами: добровольной ликвидацией, реорганизацией (например, присоединением к другой компании), упрощённым исключением малого или среднего предприятия по единогласному решению участников и исключением недействующего юрлица по решению ИФНС. При ликвидации компания сама публикует сообщение в Вестнике государственной регистрации один раз и вносит уведомление в Федресурс; при реорганизации — публикует уведомление в Вестнике дважды с периодичностью раз в месяц и тоже вносит его в Федресурс. В двух вариантах исключения из ЕГРЮЛ решение о предстоящем исключении публикует в Вестнике сама ИФНС, а у кредиторов есть три месяца на возражения.

Ниже — сводная таблица и разбор каждого способа: кто, что, сколько раз и в какие сроки публикует. Банкротство — отдельная процедура со своими правилами публикации, его мы здесь не разбираем.

Сводная таблица: способ и публикации

Способ	Публикация в Вестнике	Кто публикует	Федресурс	Срок для кредиторов
Добровольная ликвидация	1 раз	ликвидационная комиссия	уведомление о ликвидации, 3 рабочих дня	не менее 2 месяцев с публикации
Реорганизация (присоединение, слияние)	2 раза, раз в месяц	последнее принявшее решение лицо или определённое решением	уведомление о реорганизации	30 дней после последней публикации
Упрощённое исключение МСП (ст. 21.3 ФЗ № 129-ФЗ)	решение о предстоящем исключении	ИФНС	—	возражения в течение 3 месяцев
Исключение недействующего (ст. 21.1 ФЗ № 129-ФЗ)	решение о предстоящем исключении	ИФНС	—	возражения не позднее 3 месяцев

Сроки в последней колонке означают разное. При ликвидации два месяца — это окно, в которое кредиторы заявляют требования к ликвидируемой компании. При реорганизации 30 дней после последней публикации — срок, в который кредитор может потребовать досрочного исполнения или прекращения обязательства и возмещения убытков. При исключении три месяца — срок для возражений, после которых регистрирующий орган решает, исключать ли компанию.

Прочерк в колонке «Федресурс» означает, что в наших проверенных источниках обязанности компании вносить туда сведения при исключении нет — это не утверждение, что ресурс в этих случаях не используется.

Стоимость публикаций тоже различается. Тариф журнала один — 213,50 ₽ за 1 кв. см с НДС 22 % в 2026 году, — но при ликвидации оплачивается одна публикация, а при реорганизации две. Кроме того, текст о реорганизации длиннее: в нём указывают данные всех участников. При исключении из ЕГРЮЛ компания за публикацию ничего не платит — решение размещает регистрирующий орган.

Главный вывод таблицы: публиковать в Вестнике самой компании нужно только в двух случаях — при ликвидации и при реорганизации. Если вас исключают из реестра, ничего публиковать не нужно.

Способ 1. Добровольная ликвидация

Это классический путь, когда участники решают закрыть бизнес и рассчитаться с кредиторами.

Публикации:

• Вестник — один раз. Ликвидационная комиссия публикует сообщение о ликвидации, порядке и сроке заявления требований кредиторов (п. 1 ст. 63 ГК РФ). Срок — не менее двух месяцев с момента публикации.
• Федресурс — уведомление о ликвидации в течение трёх рабочих дней с даты возникновения факта.
• Сведения ЕГРЮЛ о начале ликвидации и о ликвидации журнал публикует сам, по данным ФНС.

Порядок и сроки: решение → уведомление ИФНС в течение трёх рабочих дней (с 01.09.2024 уведомление о формировании ликвидационной комиссии подаёт нотариус) → запись в ЕГРЮЛ → публикация в Вестнике (только после уведомления ИФНС) → письменные уведомления известных кредиторов → не менее двух месяцев на требования → промежуточный баланс → регистрация ликвидации. Срок ликвидации ООО — не более одного года, продление судом — не более шести месяцев.

Что в сообщении: реквизиты компании (полное наименование, ОГРН, ИНН, КПП, адрес), орган, вид, дата и номер решения о ликвидации, порядок, срок и адрес для требований кредиторов, телефон. Подписывать заявку онлайн нужно квалифицированной подписью организации в лице ликвидатора — подпись «в лице директора» журнал не примет.

Без публикации ИФНС откажет в регистрации ликвидации (пп. «т» п. 1 ст. 23 ФЗ № 129-ФЗ). Пошаговый план — в статье как закрыть ООО и где в процедуре Вестник, подача сообщения — на странице ликвидации ООО.

Способ 2. Реорганизация: присоединение или слияние

При присоединении ООО прекращает деятельность, а его права и обязанности переходят к компании, к которой оно присоединяется. Для собственника это способ закрыть юрлицо, сохранив бизнес или активы в другой компании. Реорганизация завершена с момента записи о прекращении последнего из присоединённых юрлиц (ст. 16 ФЗ № 129-ФЗ); при слиянии — с регистрации нового юрлица.

Публикации:

• Вестник — два раза с периодичностью раз в месяц, после записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации (п. 2 ст. 13.1 ФЗ № 129-ФЗ, п. 1 ст. 60 ГК РФ). Журнал ставит повторную публикацию не раньше чем через 30 дней.
• Кто публикует: если участников несколько — последнее принявшее решение лицо или лицо, определённое решением, от имени всех.
• Федресурс — уведомление о реорганизации.

Сроки:

1. Уведомить ИФНС о решении — в течение трёх рабочих дней.
2. Известных кредиторов уведомить письменно — в течение пяти рабочих дней после уведомления ИФНС.
3. Кредиторы, чьи права возникли до первой публикации, могут потребовать досрочного исполнения или прекращения обязательства и возмещения убытков — не позднее 30 дней после последней публикации. У кредитора с достаточным обеспечением такого права нет.
4. Документы о завершении реорганизации, по письму ФНС от 14.08.2015 № ГД-4-14/14410 (в изложении КонсультантПлюс), принимают после 30 дней с даты второй публикации и после трёх месяцев с записи о начале реорганизации.

Что в уведомлении: сведения о каждом участвующем в реорганизации юрлице и о том, которое продолжит деятельность, форма реорганизации, порядок и условия заявления требований кредиторов. Для присоединения и слияния журнал требует данные всех участников — ОГРН, ИНН, КПП и адрес. Если в реорганизации участвует акционерное общество, состав сведений шире: закон об АО требует, в частности, сведения о единоличном исполнительном органе каждого участника, и общий образец журнала их не содержит.

Без публикации ИФНС вправе отказать в регистрации реорганизации (пп. «с» п. 1 ст. 23 ФЗ № 129-ФЗ).

Отдельная оговорка: если участник реорганизации находится в процессе ликвидации, записи о реорганизации не вносятся. Совместить два способа нельзя. Подробный чек-лист — в статье о публикации о реорганизации.

Способ 3. Упрощённое исключение МСП по решению участников

Статья 21.3 ФЗ № 129-ФЗ (введена в 2023 году) позволяет участникам малого или среднего предприятия единогласно решить исключить компанию из ЕГРЮЛ без классической ликвидации.

Публикации:

• Компания в Вестнике ничего не публикует. Регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении и публикует его в журнале.
• Возражения кредиторов и иных заинтересованных лиц — в течение трёх месяцев с публикации.

Условия, при которых доступен этот путь, установлены самой ст. 21.3; в этой статье мы их не пересказываем — проверьте их до подачи заявления. Если у компании есть кредиторы, которые могут возразить, разумнее сразу планировать добровольную ликвидацию.

Чем этот путь отличается от добровольной ликвидации с точки зрения публикаций: здесь нет сообщения ликвидационной комиссии, нет двухмесячного срока требований и нет промежуточного баланса. Вместо этого есть решение ИФНС и трёхмесячное окно для возражений. Проверить, вышло ли решение, можно в поиске на сайте журнала по ОГРН или ИНН.

Способ 4. Исключение недействующего юрлица

Это не столько способ, сколько последствие бездействия. Если компания 12 месяцев не сдаёт налоговую отчётность и не проводит операций по счетам, регистрирующий орган может принять решение о предстоящем исключении (ст. 21.1 ФЗ № 129-ФЗ).

Публикации:

• Регистрирующий орган публикует решение в Вестнике в течение трёх дней с момента его принятия, вместе с порядком подачи возражений. Это вторая часть номера — решения о предстоящем исключении.
• Возражения — не позднее трёх месяцев со дня публикации.

По тем же правилам исключают и по другим основаниям — например, если запись о недостоверности сведений стоит в ЕГРЮЛ больше шести месяцев.

Рассчитывать на этот путь как на план закрытия неудобно: участники не управляют сроками, а любое обоснованное возражение кредитора или заинтересованного лица процедуру останавливает. Если вы, наоборот, хотите сохранить компанию, публиковать ничего не нужно — нужно подать возражение в ИФНС в пределах трёх месяцев.

Проверить, не опубликовано ли решение об исключении вашей компании или контрагента, можно в поиске на сайте журнала — такие решения выходят во второй части номера.

Как выбрать способ: четыре вопроса

1. Есть ли кредиторы и долги? Если да, упрощённое исключение рискованно: кредиторы могут возразить. Добровольная ликвидация даёт прозрачную процедуру расчётов.
2. Нужно ли сохранить бизнес, договоры или активы? Тогда стоит рассмотреть присоединение к другой компании — с двумя публикациями в Вестнике и сроками реорганизации.
3. Подходит ли компания под условия ст. 21.3? Если да и кредиторов нет, упрощённое исключение может быть самым коротким путём.
4. Сколько времени есть? Ликвидация — минимум около двух с половиной–трёх месяцев, но не больше года для ООО; реорганизация — не меньше трёх месяцев с записи о начале.

Если сомневаетесь между ликвидацией и присоединением, сравните не только сроки, но и объём публикаций: одна публикация при ликвидации против двух при реорганизации, плюс Федресурс в обоих случаях. При ликвидации нужен ещё промежуточный баланс, при реорганизации к заявке в журнал прикладывают решения каждого участника.

Выбор между способами — вопрос не только публикаций, но и налоговых, корпоративных и договорных последствий. Порядок публикаций мы описали по закону; оценку остального лучше делать с юристом.

Если не хочется разбираться с личным кабинетом и электронной подписью, сообщение можно поручить нам: мы независимый сервис, а не редакция журнала, — готовим текст, сверяем реквизиты с ЕГРЮЛ и подаём заявку. Наша работа стоит 3 990 ₽, в эту сумму уже входит простая электронная подпись журнала (732 ₽). Тариф самого журнала — 213,50 ₽ за кв. см с НДС 22 % — оплачивается отдельно, напрямую журналу по его счёту.