Реорганизация в форме преобразования: сообщение в «Вестнике» о смене формы общества

При преобразовании общество меняет организационно-правовую форму: например, ООО становится акционерным обществом или наоборот. Нового бизнеса не появляется, участник реорганизации один, и поэтому часто возникает вопрос, нужно ли вообще публиковаться.

Что можно сказать с опорой на нормы. Правила о публикации установлены для реорганизации в целом: п. 1 ст. 60 ГК РФ и п. 2 ст. 13.1 закона № 129-ФЗ говорят о публикации уведомления о реорганизации дважды, с периодичностью один раз в месяц, после записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации. Преобразование — одна из пяти форм реорганизации, и журнал принимает сообщения о нём наравне с другими формами.

Чего мы на этой странице не утверждаем: мы не разбираем специальные правила для отдельных организационно-правовых форм и отдельные исключения — их применимость зависит от того, кто и во что преобразуется. Поэтому рекомендуем перед подачей сверить ваш случай с нами: пришлите решение о преобразовании, и мы скажем, какие публикации нужны и в каком порядке.

Если публикация требуется, а её нет, последствие известно: непубликация уведомления кредиторов — основание для отказа в регистрации реорганизации (пп. «с» п. 1 ст. 23 закона № 129-ФЗ). Общая схема для всех форм — на странице реорганизации.

Если публикация в вашем случае нужна, график строится по общим правилам реорганизации.

1. Решение о реорганизации в форме преобразования.
2. Уведомление ИФНС — в течение трёх рабочих дней (п. 1 ст. 13.1 закона № 129-ФЗ; п. 1 ст. 60 ГК РФ). Запись о начале реорганизации вносится в течение трёх рабочих дней.
3. Письма известным кредиторам — в течение пяти рабочих дней после уведомления ИФНС (абз. 4 п. 2 ст. 13.1 закона № 129-ФЗ).
4. Первая публикация — по листу записи о начале реорганизации. Приём в номер закрывается в среду в 14:00 по Москве за неделю до выхода.
5. Вторая публикация — через месяц; журнал ставит повторное сообщение не раньше чем через 30 дней после первого.
6. 30 дней на требования кредиторов после второй публикации (п. 2 ст. 60 ГК РФ).
7. Документы о завершении — по позиции ФНС (письмо от 14.08.2015 № ГД-4-14/14410) после 30 дней с даты второй публикации и не ранее трёх месяцев с записи о начале реорганизации.

Преобразование завершено с момента государственной регистрации нового юрлица (ст. 16 закона № 129-ФЗ).

Даты номеров журнала — в графике выпусков, полный расчёт под дату вашего решения — в калькуляторе сроков.

Сообщение о преобразовании короче, чем о присоединении или слиянии: участник один, создаётся одно юрлицо. Но требования журнала к точности те же.

Реорганизуемое общество — полное наименование, ОГРН, ИНН, КПП, адрес. Всё сверяется с ЕГРЮЛ.

Решение — орган, вид, дата и номер документа в точном соответствии с приложенным протоколом или решением единственного участника.

Форма и результат — реорганизация в форме преобразования; полное и сокращённое наименование создаваемого юрлица с новой организационно-правовой формой и его адрес.

Требования кредиторов — адрес, телефон, электронная почта, срок: 30 дней с момента последнего опубликования.

Если преобразуется акционерное общество или в результате создаётся АО, по п. 6.1 ст. 15 закона № 208-ФЗ текст дополняют адресом исполнительного органа, дополнительными адресами и способами связи, сведениями о единоличном исполнительном органе реорганизуемого и создаваемого общества, сведениями о лицах, предоставляющих обеспечение (при наличии).

Частая ошибка — путать наименования: в тексте должно быть видно, какое общество реорганизуется и как будет называться новое. Например, «ООО «Пример» преобразуется в АО «Пример»». Поскольку тариф журнала начисляется за площадь, короткий точный текст обходится дешевле. Пример — ниже и в разделе образцов.

Общие нормы о защите кредиторов при реорганизации сформулированы для всех её форм, поэтому при подготовке преобразования мы исходим из них, а особенности конкретного случая проверяем по документам.

Письменные уведомления. Абз. 4 п. 2 ст. 13.1 закона № 129-ФЗ требует письменно уведомить известных кредиторов в течение пяти рабочих дней после уведомления ИФНС. Публикация в журнале, если она проводится, эти письма не заменяет.

Права кредиторов по п. 2 ст. 60 ГК РФ. Кредитор, чьи права требования возникли до первой публикации, не позднее 30 дней после даты последней публикации вправе потребовать досрочного исполнения обязательства, а при невозможности — прекращения обязательства и возмещения убытков. Кредитор с достаточным обеспечением такого права не имеет.

Ответственность по п. 3 ст. 60 ГК РФ. Если требование не исполнено, солидарно отвечают созданное юрлицо, контролирующие лица, члены коллегиальных органов и представитель общества, если они способствовали неисполнению.

Применяются ли эти правила к вашему преобразованию в полном объёме, зависит от того, какая форма во что меняется. Мы не делаем выводов без документов: пришлите решение, и перед подачей мы подтвердим, нужны ли письма, публикации и в каком объёме. Это займёт меньше времени, чем исправлять отказ ИФНС.

Кроме общих правил ГК РФ и закона № 129-ФЗ, для некоторых организаций действуют специальные нормы о реорганизации.

ГУП и МУП. По п. 7 ст. 29 закона № 161-ФЗ унитарное предприятие публикует сообщение о реорганизации не позднее 30 дней с даты решения. Закон № 161-ФЗ говорит об одном сообщении, а общая норма ГК и закона № 129-ФЗ — о двух публикациях раз в месяц. Нормы расходятся, поэтому для реорганизации унитарных предприятий безопаснее публиковать дважды: основание для отказа в регистрации (пп. «с» п. 1 ст. 23 закона № 129-ФЗ) ссылается именно на п. 2 ст. 13.1. При этом важно уложиться и в 30-дневный срок закона № 161-ФЗ.

Акционерные общества. Для реорганизации АО закон № 208-ФЗ (п. 6–6.1 ст. 15) устанавливает дополнительные требования к содержанию сообщения: сведения о единоличном исполнительном органе каждого участвующего и создаваемого общества, адрес исполнительного органа, дополнительные адреса и способы связи для требований, сведения о лицах, предоставляющих обеспечение (при наличии). Если преобразуется АО или в него преобразуется ООО, текст по общему образцу журнала будет неполным.

Ликвидируемые общества. Если общество находится в процессе ликвидации, записи о реорганизации в ЕГРЮЛ не вносятся (п. 3 ст. 13.1 закона № 129-ФЗ).

По любому из этих случаев мы проверяем документы до подачи.

1. Проверка случая. Вы присылаете решение о преобразовании через страницу заказа. Мы смотрим, кто и во что преобразуется, и подтверждаем, какие публикации нужны.
2. Текст. Готовим сообщение с реквизитами по ЕГРЮЛ, точными сведениями о решении, наименованием нового юрлица; для АО — с дополнительными сведениями по закону № 208-ФЗ.
3. Подача. Оформляем простую электронную подпись журнала — 732 ₽ уже в нашей цене, своя ЭЦП не нужна. Подаём заявку; счёт журнала появляется в вашем личном кабинете на нашем сайте, вы оплачиваете его напрямую журналу.
4. Контроль. Следим за статусом до выхода номера и через месяц подаём вторую публикацию.

Стоимость. Наша работа — 3 990 ₽ за одну публикацию. Если нужны две, каждая — отдельная подача: наша цена и тариф журнала применяются к каждой, за обе — 7 980 ₽. Тариф журнала — 213,50 ₽ за 1 кв. см с НДС 22 %; точную сумму журнал считает только по заполненной заявке. Ориентир — в калькуляторе стоимости.

Решение о преобразовании, уведомление ИФНС, письма кредиторам и Федресурс остаются за вами или вашим юристом. Мы независимый сервис и не являемся редакцией журнала.