Смешанная реорганизация: АО и ООО в одном сообщении для «Вестника государственной регистрации»

Если в реорганизации участвуют одновременно акционерное общество и общество с ограниченной ответственностью, сообщение в «Вестник государственной регистрации» публикует одно лицо — тот участник, который последним принял решение о реорганизации, либо участник, определённый таким решением, — и действует он от имени всех участников (п. 2 ст. 13.1 ФЗ № 129-ФЗ). Публикация нужна дважды с периодичностью один раз в месяц (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 2 ст. 13.1 ФЗ № 129-ФЗ), а текст должен описывать всю конструкцию: форму реорганизации, каждого участника и порядок заявления требований кредиторами. Ниже — как собрать такой текст, чтобы заявку не забраковали, а публикация не разошлась с решением и данными ЕГРЮЛ.

Кто публикует сообщение, если участников несколько

Это первое, что нужно решить до подготовки текста. Закон не предлагает публиковать по одному сообщению от каждой компании: при реорганизации нескольких юридических лиц уведомление публикует последнее принявшее решение лицо или лицо, определённое решением, от имени всех (п. 2 ст. 13.1 ФЗ № 129-ФЗ).

На практике это означает, что в протоколе (решении) о реорганизации стоит прямо зафиксировать, кто выступает единым публикатором. Если такого указания нет, публикует тот, чьё решение было последним по дате. Логика проста: кредиторы должны увидеть одно сообщение, из которого понятна вся схема, а не набор разрозненных фрагментов, которые ещё и могут противоречить друг другу.

Два самостоятельных сообщения от АО и от ООО — плохая идея: это двойные расходы, расхождение формулировок и риск того, что сроки для кредиторов начнут течь по-разному. Единое сообщение от имени всех участников снимает эти проблемы.

Подать заявку можно только через личный кабинет на сайте журнала: онлайн с квалифицированной электронной подписью или через региональное представительство без электронной подписи. По общему правилу заявку подписывает руководитель КЭП юридического лица, а представитель-физлицо — КЭП физлица с машиночитаемой доверенностью (с 01.09.2024). Если публикует одно лицо от имени всех, логично, что подпись ставит руководитель именно этого лица; спорные случаи лучше заранее согласовать с редакцией.

Что включить в текст: каркас сообщения

Единого законодательного перечня сведений для сообщения о реорганизации нет — закон прямо не устанавливает исчерпывающего набора реквизитов. Ориентир — примерные тексты журнала и требования к заявке. Практический минимум выглядит так:

• наименование, ОГРН, ИНН, КПП и место нахождения каждого участника реорганизации;
• форма реорганизации (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) и кто к кому присоединяется или кто из кого выделяется;
• дата и орган, принявший решение, с номером и датой протокола (решения) — дословно как в приложенном документе;
• указание на то, что сообщение публикуется от имени всех участников и кем именно;
• адрес для заявления требований кредиторов, срок заявления и способы связи (телефон, e-mail), если они раскрываются в решении.

Особое внимание — совпадению реквизитов с ЕГРЮЛ и с приложенным решением. Среди самых частых причин брака заявки журналом: реквизиты не совпадают с ЕГРЮЛ; вид, номер, дата документа или орган в тексте не совпадают с приложенным решением; нет решений всех участников реорганизации. При смешанной схеме это критично: одна опечатка в наименовании АО или в дате протокола общего собрания акционеров — и весь пакет возвращается.

Готовые формулировки под разные формы реорганизации удобно брать из раздела образцов, но их обязательно нужно адаптировать под свой состав участников.

АО в смешанной схеме: чего не видно в «обществешном» шаблоне

Типовая ошибка — взять образец для ООО и механически подставить в него акционерное общество. Для реорганизации АО нужны дополнительные сведения: в тексте отражают данные о единоличном исполнительном органе каждого участника (п. 6.1 ст. 15 ФЗ № 208-ФЗ). Общий образец без этих сведений — прямой путь к замечаниям.

Ещё один практический момент: если среди участников есть АО, решения оформляются по правилам закона об акционерных обществах — протоколом общего собрания акционеров, а не решением единственного участника ООО. В комплект документов войдут решения каждого участника, и в тексте сообщения вид, номер, дата и орган каждого решения должны читаться однозначно.

Если реорганизуемое АО — эмитент облигаций, помните про позицию Конституционного Суда: постановлением от 24.03.2026 № 17-П п. 2 ст. 60 ГК РФ признан частично неконституционным применительно к досрочному погашению облигаций при реорганизации эмитента без оценки его финансового положения. На текст сообщения это прямо не влияет, но на стратегию работы с кредиторами — влияет.

Сколько публикаций, интервал и сроки

Что	Требование	Норма или источник
Уведомление ИФНС о начале реорганизации	3 рабочих дня, форма Р12003	п. 1 ст. 13.1 ФЗ № 129-ФЗ
Первая публикация	после внесения записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации	п. 2 ст. 13.1 ФЗ № 129-ФЗ
Число публикаций	две, с периодичностью один раз в месяц	п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 2 ст. 13.1 ФЗ № 129-ФЗ
Интервал между публикациями	журнал ставит повторную не раньше чем через 30 дней	правила журнала
Письменное уведомление известных кредиторов	5 рабочих дней после уведомления регистрирующего органа	абз. 4 п. 2 ст. 13.1 ФЗ № 129-ФЗ
Заявление требований кредиторами	не позднее 30 дней после последней публикации	п. 2 ст. 60 ГК РФ
Документы о завершении	после 30 дней со второй публикации и после трёх месяцев с записи о начале реорганизации	разъяснения ФНС

Повторную публикацию удобнее заказать сразу: журнал позволяет оплатить две публикации с отметкой «Обеспечить повторную публикацию». Если заказывать вторую отдельно, она начнётся словами «Повторно. Предыдущая публикация в № хх от дд.мм.гг.». Безопасно считать интервал не менее календарного месяца — подробнее в материале о повторной публикации.

Пошаговый порядок для АО и ООО одновременно

1. Оформите решения всех участников: протокол общего собрания акционеров АО и протокол (решение) ООО.
2. Определите единого публикатора — последнее принявшее решение лицо или лицо, указанное в решении (п. 2 ст. 13.1 ФЗ № 129-ФЗ), и зафиксируйте это в решении.
3. Подайте в ИФНС уведомление по форме Р12003 в течение трёх рабочих дней с решения (п. 1 ст. 13.1 ФЗ № 129-ФЗ).
4. Дождитесь записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации и получите выписку — без неё заявку журнал забракует.
5. Соберите комплект: бланк-заявку и сопроводительное письмо (формируются в личном кабинете), отдельное согласие на обработку персональных данных, копии решений каждого участника, документ о назначении руководителя, доверенность представителя, платёжный документ (кроме оплаты картой на сайте). Копии заверяет руководитель, доверенное лицо или нотариус, прошивать не нужно.
6. Подайте заявку через личный кабинет и подпишите её электронной подписью; заявка проверяется в течение рабочего дня, при ошибках её бракуют с указанием причины в кабинете.
7. Оплатите счёт журнала — оплатить может любое юридическое или физическое лицо, но сообщение ставится в номер только после зачисления оплаты и подачи полного комплекта.
8. Закажите повторную публикацию с нужным интервалом.

Пошаговая подача описана также в материале как подать сообщение, а сроки приёма в конкретный номер смотрите в графике выпусков: приём заканчивается в среду в 14:00 МСК за неделю до выхода номера.

Что происходит после второй публикации

После последней публикации у кредиторов есть 30 дней на то, чтобы потребовать досрочного исполнения обязательства, а при невозможности — прекращения обязательства и возмещения убытков (п. 2 ст. 60 ГК РФ). Права нет у кредитора, у которого уже есть достаточное обеспечение (п. 2 ст. 60 ГК РФ).

Публикация в журнале не заменяет письменных уведомлений известных кредиторов — это два параллельных трека. Документы о завершении реорганизации ФНС принимает после 30 дней с даты второй публикации и после трёх месяцев с записи о начале реорганизации (разъяснения ФНС). Непубликация уведомления кредиторов — основание для отказа в регистрации реорганизации (пп. «с» п. 1 ст. 23 ФЗ № 129-ФЗ).

Параллельно сведения о реорганизации вносятся в Федресурс в течение трёх рабочих дней с даты возникновения факта (пп. «н.5»–«н.7» п. 7, п. 9 ст. 7.1 ФЗ № 129-ФЗ). За просрочку — предупреждение или штраф 5 000 ₽ на должностное лицо, за невнесение или недостоверные сведения — 5 000–10 000 ₽ (ч. 6–7 ст. 14.25 КоАП РФ). Специального штрафа за непубликацию именно в «Вестнике» КоАП не содержит: последствия — отказ в регистрации и требования кредиторов.

Типичные ошибки при смешанной реорганизации

• публикация до внесения записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации;
• два отдельных сообщения от АО и от ООО вместо одного от имени всех;
• отсутствие в тексте сведений о ЕИО каждого участника, когда среди них есть АО (п. 6.1 ст. 15 ФЗ № 208-ФЗ);
• вторая публикация раньше чем через месяц;
• публикация только в «Вестнике» или только в Федресурсе;
• расчёт срока требований кредиторов от даты решения, а не от публикации;
• подпись руководителя как физлица вместо КЭП юридического лица, либо подпись физлица без машиночитаемой доверенности;
• отсутствие отдельного согласия на обработку персональных данных или решений не всех участников.

Проверка и исправление

Найти опубликованное сообщение можно поиском на сайте журнала по наименованию, ИНН или ОГРН, а своё — в личном кабинете; порядок описан в разделе проверка публикации. Опубликованный текст не редактируется. До выхода номера заявку можно изменить в кабинете, после — воспользоваться типом «Другие сообщения → Об ошибке». Если ошибка существенная (адрес для требований, срок, форма реорганизации), консервативно публикуйте заново и считайте сроки от новой публикации; подробнее — в статье об исправлении ошибки в публикации.

Тариф журнала в 2026 году — 213,50 ₽ за 1 кв. см текста с НДС 22 %, точная цена считается только по заполненной заявке в личном кабинете. Реорганизация оплачивается за две публикации; ориентировочно стоимость зависит от площади текста, а общий разбор цен есть в разделе стоимость.

Если не хочется разбираться с формулировками и комплектом документов самостоятельно, подготовку текста и подачу можно поручить сервису: 3 990 ₽ за одну публикацию, электронная подпись журнала включена, тариф журнала оплачивается ему напрямую по счёту из личного кабинета. Общая схема работы по реорганизации описана на странице реорганизация.