Реорганизация в форме присоединения: две публикации в «Вестнике» за всех участников

В присоединении всегда участвуют минимум два общества: то, к которому присоединяются, и одно или несколько присоединяемых. Решение о реорганизации принимает каждое из них, но публиковать два или три разных сообщения не нужно.

По п. 2 ст. 13.1 закона № 129-ФЗ уведомление о реорганизации публикует общество, последним принявшее решение, либо общество, которое определено решением о реорганизации. Оно публикует сообщение от имени всех участников. На практике подающим часто назначают основное общество — то, к которому идёт присоединение, — но закон допускает любой из двух вариантов.

Что важно для подачи:

• к заявке прикладываются решения каждого участника — без них журнал бракует заявку как поданную без подтверждённых полномочий;
• если подаёт не последнее принявшее решение общество, нужен документ, которым его назначили публикующим;
• счёт журнала может оплатить любое лицо, поэтому участники сами решают, кто несёт расходы.

Если в присоединении участвует акционерное общество, текст дополняется сведениями по п. 6.1 ст. 15 закона № 208-ФЗ — о единоличном исполнительном органе каждого участника, адресах и способах связи для требований кредиторов.

Общие правила для всех форм собраны на странице реорганизации.

График присоединения складывается из сроков закона и графика выхода журнала.

1. Решения участников. Каждое общество принимает своё решение о реорганизации.
2. Уведомление ИФНС — три рабочих дня с даты решения (п. 1 ст. 13.1 закона № 129-ФЗ). В течение трёх рабочих дней инспекция вносит в ЕГРЮЛ запись о начале реорганизации.
3. Письма известным кредиторам — пять рабочих дней после уведомления ИФНС. Уведомлять нужно кредиторов всех участвующих обществ, а не только основного.
4. Первая публикация. Подать можно, как только получен лист записи о начале реорганизации. Приём в номер закрывается в среду в 14:00 по Москве за неделю до выхода.
5. Вторая публикация — через месяц после первой; журнал ставит повторное сообщение не раньше чем через 30 дней.
6. 30 дней на требования кредиторов после второй публикации (п. 2 ст. 60 ГК РФ).
7. Документы о завершении — после 30 дней с даты второй публикации и не ранее трёх месяцев с записи о начале реорганизации (позиция ФНС, письмо от 14.08.2015 № ГД-4-14/14410).

Присоединение считается завершённым с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последнего присоединённого общества (ст. 16 закона № 129-ФЗ). Если присоединяется несколько компаний, процедура закончится только после прекращения всех.

Подобрать номера под ваши даты поможет график выпусков.

Журнал формирует текст в личном кабинете по полям заявки, но проверяет его на совпадение с ЕГРЮЛ и с приложенными решениями. Для присоединения в сообщении должны быть:

• данные всех участников — полное наименование, ОГРН, ИНН, КПП, адрес основного общества и каждого присоединяемого;
• форма реорганизации — присоединение, с указанием, кто к кому присоединяется;
• орган, вид, дата и номер решения — в точном соответствии с протоколом или решением единственного участника;
• порядок и условия заявления требований кредиторов — адрес, телефон, электронная почта.

Типовая формулировка о требованиях — «в течение 30 дней с момента последнего опубликования настоящего сообщения». Она повторяет срок п. 2 ст. 60 ГК РФ.

Для акционерного общества общего образца недостаточно. По п. 6.1 ст. 15 закона № 208-ФЗ дополнительно указываются адрес исполнительного органа, дополнительные адреса и способы связи, сведения о единоличном исполнительном органе каждого участвующего общества и о лицах, предоставляющих обеспечение, если они есть. Журнал выделяет для этого отдельную вкладку заявки.

Чем больше участников, тем длиннее текст и выше счёт журнала: тариф начисляется за площадь, 213,50 ₽ за 1 кв. см. Поэтому формулировки мы делаем полными по закону, но без лишних слов. Готовый текст — в образцах.

При присоединении кредиторы есть у каждой компании, и закон защищает всех одинаково.

Письменные уведомления. Известных кредиторов уведомляют письменно в течение пяти рабочих дней после уведомления ИФНС (абз. 4 п. 2 ст. 13.1 закона № 129-ФЗ). Публикация в журнале эти письма не заменяет: она адресована тем, кого общество не знает.

Права кредитора. Кредитор, чьи требования возникли до первой публикации, не позднее 30 дней после даты последней публикации вправе потребовать досрочного исполнения обязательства, а при невозможности — его прекращения и возмещения убытков (п. 2 ст. 60 ГК РФ). Если у кредитора уже есть достаточное обеспечение, такого права у него нет.

Ответственность. Если требования не исполнены, солидарно отвечают созданные юрлица, а также контролирующие лица, члены коллегиальных органов и представитель общества, если они способствовали неисполнению (п. 3 ст. 60 ГК РФ).

Практический вывод: в сообщении нужно указать рабочий адрес и способ связи для требований, по которым действительно примут почту. Ошибка в адресе для кредиторов — частая причина споров. Если после присоединения меняется адрес основного общества, обсудите с нами, какой адрес указывать, ещё до подачи первой публикации.

Подробнее о сроках для кредиторов — на странице сроков.

Заявку журнал проверяет в течение рабочего дня. Если находит несоответствие — ставит статус «Забракована» с причиной в личном кабинете, и сообщение может не успеть в нужный номер. При присоединении типичные причины такие:

• реквизиты одного из участников не совпадают с ЕГРЮЛ — устаревший адрес, ошибка в КПП, неполное наименование присоединяемого общества;
• вид, дата или номер решения в тексте расходятся с документом — например, в тексте «протокол», а приложено решение единственного участника;
• нет решений всех участников или документа, подтверждающего полномочия подающего общества;
• нет листа записи о начале реорганизации;
• нет отдельного согласия на обработку персональных данных или его дата не совпадает с датой бланка заявки;
• подпись не того вида — КЭП директора как физлица вместо КЭП юрлица, КЭП представителя без машиночитаемой доверенности.

Опубликованный текст не редактируется. Исправить ошибку после выхода можно только отдельным сообщением «Об ошибке», а при существенной ошибке — адрес для требований, форма реорганизации — осторожнее публиковать заново и считать сроки от новой публикации. Поэтому основная работа делается до подачи: мы сверяем каждого участника с ЕГРЮЛ, а каждое решение — с текстом. Если ошибка уже вышла в номере, поможет страница об исправлении публикации.

Подача идёт в четыре шага, без вашей ЭЦП и без визита в представительство.

1. Заявка. Вы оставляете заявку на странице заказа и присылаете решения участников, лист записи о начале реорганизации и данные руководителя.
2. Текст и проверка. Готовим текст сообщения со всеми участниками, сверяем реквизиты с ЕГРЮЛ, решения — с текстом, для АО дополняем сведения по закону № 208-ФЗ.
3. Подача. Оформляем простую электронную подпись журнала (732 ₽ уже в нашей цене) и подаём заявку. Счёт журнала появляется в вашем личном кабинете на нашем сайте, вы оплачиваете его напрямую журналу.
4. Контроль. Следим за статусом до «Опубликована в номере», затем готовим и подаём вторую публикацию через месяц.

Стоимость. Наша работа — 3 990 ₽ за каждую публикацию, за обе — 7 980 ₽. Тариф журнала — 213,50 ₽ за 1 кв. см с НДС 22 %, тоже за каждую публикацию; точную сумму журнал считает по заполненной заявке. Ориентир — в калькуляторе.

Уведомление в Федресурс — отдельная обязанность с собственным сроком; в эту услугу оно не входит.