Реорганизация в форме слияния: сообщение в «Вестнике» о создании нового общества

При слиянии несколько обществ объединяются в новое. Решение о реорганизации принимает каждое из них, но в журнале не нужно публиковать столько сообщений, сколько участников.

По п. 2 ст. 13.1 закона № 129-ФЗ уведомление публикует общество, последним принявшее решение о реорганизации, или общество, указанное в решении, — от имени всех. Создаваемое общество подать сообщение не может: на этапе публикаций его ещё нет в ЕГРЮЛ.

Как это выглядит на практике:

• участники договариваются, кто подаёт, и закрепляют это в решении — тогда не нужно отслеживать, кто принял решение последним;
• подающее общество прикладывает решения всех участников — иначе журнал бракует заявку;
• счёт журнала может оплатить любое юридическое или физическое лицо, так что расходы участники распределяют между собой сами.

Сообщение публикуется дважды с периодичностью раз в месяц (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 2 ст. 13.1 закона № 129-ФЗ). Повторная публикация начинается со слов «Повторно. Предыдущая публикация в № … от …».

Помимо журнала, уведомление о реорганизации вносится в Федресурс — это отдельная обязанность. Общая схема для всех форм — на странице реорганизации.

Порядок действий при слиянии:

1. Решения всех участников о реорганизации в форме слияния.
2. Уведомление ИФНС — в течение трёх рабочих дней (п. 1 ст. 13.1 закона № 129-ФЗ; п. 1 ст. 60 ГК РФ). Инспекция вносит запись о начале реорганизации в течение трёх рабочих дней.
3. Письма известным кредиторам каждого участника — в течение пяти рабочих дней после уведомления ИФНС.
4. Первая публикация — после получения листа записи о начале реорганизации. Приём в номер заканчивается в среду в 14:00 по Москве за неделю до выхода.
5. Вторая публикация — через месяц; журнал ставит повторное сообщение не раньше чем через 30 дней после первого.
6. 30 дней кредиторам после второй публикации (п. 2 ст. 60 ГК РФ).
7. Документы на регистрацию нового общества — по позиции ФНС (письмо от 14.08.2015 № ГД-4-14/14410) после 30 дней с даты второй публикации и не ранее трёх месяцев с записи о начале реорганизации.

Слияние завершено с момента государственной регистрации вновь возникшего юрлица (ст. 16 закона № 129-ФЗ).

Учтите ограничение: если хотя бы один участник находится в процессе ликвидации, записи о реорганизации не вносятся (п. 3 ст. 13.1 закона № 129-ФЗ). Тогда сначала нужно решить вопрос с ликвидацией.

Рассчитать даты под конкретные номера журнала — в калькуляторе сроков и графике выпусков.

Сообщение о слиянии длиннее, чем о большинстве других форм: в нём описываются и участники, и общество, которое появится в результате.

Об участниках — полное наименование, ОГРН, ИНН, КПП и адрес каждого общества, орган, вид, дата и номер решения о реорганизации. Всё должно буквально совпадать с ЕГРЮЛ и с приложенными документами.

О создаваемом обществе — полное и сокращённое наименование и адрес. Эти сведения журнал прямо требует для создаваемых юрлиц. ОГРН и ИНН у нового общества ещё нет, поэтому их не указывают.

О требованиях кредиторов — порядок и условия их заявления: адрес, телефон, электронная почта, срок — 30 дней с момента последнего опубликования.

Если в слиянии участвует или создаётся акционерное общество, по п. 6.1 ст. 15 закона № 208-ФЗ нужны дополнительные сведения: адрес исполнительного органа, дополнительные адреса и способы связи, сведения о единоличном исполнительном органе каждого участвующего и создаваемого общества, сведения о лицах, предоставляющих обеспечение (при наличии). Образец журнала эти пункты не содержит.

Тариф журнала начисляется за площадь текста — 213,50 ₽ за 1 кв. см, поэтому при трёх-четырёх участниках сумма заметно выше, чем при простом сообщении. Пример текста — ниже и в разделе образцов.

У каждого участника слияния свои кредиторы, и все они получают одинаковую защиту.

Письменные уведомления. Известных кредиторов уведомляют письменно в течение пяти рабочих дней после уведомления ИФНС (абз. 4 п. 2 ст. 13.1 закона № 129-ФЗ). Это делает каждое общество в отношении своих кредиторов. Публикация в журнале письма не заменяет.

Досрочное исполнение. Кредитор, чьи требования возникли до первой публикации, не позднее 30 дней после последней публикации вправе потребовать досрочного исполнения обязательства, а если это невозможно — прекращения обязательства и возмещения убытков (п. 2 ст. 60 ГК РФ). Если у кредитора есть достаточное обеспечение, такого права нет.

Солидарная ответственность. Если требование не исполнено, солидарно с созданным юрлицом отвечают контролирующие лица, члены коллегиальных органов и представитель общества, если они способствовали неисполнению (п. 3 ст. 60 ГК РФ).

Отсюда практический вывод: в сообщении нужно указать адрес и способ связи, по которым требования действительно получат. Обычно указывают адрес одного из участников, который будет принимать почту за всех до регистрации нового общества. Это решение стоит закрепить заранее, ещё до первой публикации, — после выхода номера текст уже не изменить.

Чтобы срок кредиторов закончился быстрее, важно не пропустить номер со второй публикацией.

Подать сообщение в журнал можно только через личный кабинет на сайте журнала — онлайн с электронной подписью или через региональное представительство без неё.

Подпись. С 01.09.2024 руководитель подписывает заявку КЭП юридического лица; КЭП директора как физлица журнал не принимает. Представитель-физлицо подписывает своей КЭП, но только с машиночитаемой доверенностью. Если подходящей подписи нет, журнал предлагает свою простую электронную подпись для подачи одного сообщения — 732 ₽. Для её оформления нужны заявление, СНИЛС, решение о назначении руководителя, выписка ЕГРЮЛ не старше двух недель и согласие на обработку персональных данных.

Комплект для слияния:

• решения о реорганизации каждого участника;
• лист записи ЕГРЮЛ о начале реорганизации;
• документ о назначении руководителя подающего общества;
• согласие на обработку персональных данных — отдельным документом;
• доверенность, если подаёт представитель.

Копии заверяет руководитель, доверенное лицо или нотариус; прошивать их не нужно.

Мы берём оформление подписи на себя: простая электронная подпись журнала уже входит в нашу цену, поэтому своя ЭЦП вам не понадобится ни для первой, ни для второй публикации.

Наша работа — 3 990 ₽ за одну публикацию. В неё входит:

• текст сообщения обо всех участниках и создаваемом обществе;
• сверка реквизитов каждого участника с ЕГРЮЛ и решений — с текстом;
• дополнение текста сведениями для АО, если они нужны;
• простая электронная подпись журнала (732 ₽ уже в цене);
• подача заявки и контроль статусов до выхода номера;
• счёт журнала в вашем личном кабинете на нашем сайте.

Тариф журнала оплачивается журналу напрямую по его счёту: 213,50 ₽ за 1 кв. см текста с НДС 22 %. Точную сумму журнал считает только по заполненной заявке. Платить может любое юрлицо или физлицо — например, один из участников за всех.

Слияние публикуется дважды, и каждая публикация — отдельная подача. Наша цена и тариф журнала применяются к каждой: за обе публикации наша работа стоит 7 980 ₽, плюс два счёта журнала.

Что остаётся за вами: принять решения, уведомить ИФНС, направить письма известным кредиторам и внести уведомление в Федресурс. Мы отвечаем за журнал.

Ориентир по сумме журнала — в калькуляторе стоимости. Если слияние сочетается с присоединением других компаний, посмотрите и страницу о присоединении. Оформить заявку — на странице заказа.