Реорганизация в форме выделения: публикации в «Вестнике», когда компания продолжает работу

При выделении общество не прекращает работу: из него выделяется одно или несколько новых юрлиц, а само оно продолжает деятельность с тем же ОГРН. Из-за этого выделение иногда воспринимают как «внутреннее» решение, о котором не нужно никому сообщать. Это ошибка.

Выделение — одна из форм реорганизации, и на него распространяется общее правило: уведомление публикуется в «Вестнике государственной регистрации» дважды, с периодичностью один раз в месяц, после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ; п. 2 ст. 13.1 закона № 129-ФЗ).

Без публикации ИФНС откажет в регистрации выделяемых обществ: это прямое основание отказа по пп. «с» п. 1 ст. 23 закона № 129-ФЗ. При этом документ о публикации в инспекцию не приносят — она проверяет публикацию сама.

Сообщение подаёт реорганизуемое общество. Если в реорганизации участвуют несколько компаний (например, выделение сочетается с присоединением выделенного общества к другому), действует правило п. 2 ст. 13.1 закона № 129-ФЗ: публикует последнее принявшее решение общество или общество, определённое решением, от имени всех. О такой схеме — на странице о присоединении.

Кроме журнала, уведомление о реорганизации вносится в Федресурс — это отдельная обязанность.

График выделения совпадает с общим графиком реорганизации:

1. Решение о реорганизации в форме выделения.
2. Уведомление ИФНС — в течение трёх рабочих дней (п. 1 ст. 13.1 закона № 129-ФЗ; п. 1 ст. 60 ГК РФ). Запись о начале реорганизации инспекция вносит в течение трёх рабочих дней.
3. Письма известным кредиторам — в течение пяти рабочих дней после уведомления ИФНС.
4. Первая публикация — после получения листа записи о начале реорганизации. Приём в номер закрывается в среду в 14:00 по Москве за неделю до выхода.
5. Вторая публикация — через месяц, но не раньше чем через 30 дней после первой: так её ставит в номер журнал.
6. 30 дней кредиторам после второй публикации (п. 2 ст. 60 ГК РФ).
7. Документы на регистрацию выделяемых обществ — по позиции ФНС (письмо от 14.08.2015 № ГД-4-14/14410) после 30 дней с даты второй публикации и не ранее трёх месяцев с записи о начале реорганизации.

Выделение завершено с момента государственной регистрации последнего из выделенных юрлиц (ст. 16 закона № 129-ФЗ).

Итого от решения до регистрации проходит не меньше трёх месяцев, и сократить этот срок публикациями нельзя. Зато можно не потерять лишние недели: подать первое сообщение в ближайший номер после записи и не опоздать с повторным. Даты номеров — в графике выпусков, расчёт под ваше решение — в калькуляторе сроков.

Текст сообщения о выделении строится так:

• реорганизуемое общество — полное наименование, ОГРН, ИНН, КПП, адрес;
• решение — орган, вид, дата и номер в точном соответствии с протоколом или решением единственного участника;
• форма реорганизации — выделение;
• выделяемые общества — для каждого полное и сокращённое наименование и адрес (ОГРН и ИНН у них ещё нет);
• порядок заявления требований кредиторов — адрес, телефон, электронная почта, срок 30 дней с момента последнего опубликования.

Отличие от разделения — в формулировке: общество не «разделяется на», а из него «выделяется». Это не стилистика: кредитор по тексту понимает, что прежний должник остаётся, и это влияет на его решение, заявлять ли требование.

Для акционерных обществ общего образца мало. По п. 6.1 ст. 15 закона № 208-ФЗ добавляются адрес исполнительного органа, дополнительные адреса и способы связи, сведения о единоличном исполнительном органе реорганизуемого и каждого создаваемого общества, сведения о лицах, предоставляющих обеспечение (при наличии).

Журнал сверяет реквизиты с ЕГРЮЛ и бракует заявку при расхождении. Пример текста — ниже, другие варианты — в разделе образцов.

Выделение отличается от остальных форм тем, что прежний должник остаётся, и закон это учитывает.

Уведомления. Известных кредиторов общество уведомляет письменно в течение пяти рабочих дней после уведомления ИФНС (абз. 4 п. 2 ст. 13.1 закона № 129-ФЗ). Публикация в журнале нужна в дополнение к письмам.

Права кредитора. Кредитор, чьи права требования возникли до первой публикации, не позднее 30 дней после даты последней публикации вправе потребовать досрочного исполнения обязательства, а если это невозможно — прекращения обязательства и возмещения убытков (п. 2 ст. 60 ГК РФ). Если у кредитора есть достаточное обеспечение, этого права нет.

Кто отвечает. Если требование кредитора не исполнено, солидарно отвечают созданные юрлица, контролирующие лица, члены коллегиальных органов и представитель общества, если они способствовали неисполнению. При выделении к ним добавляется само реорганизованное общество (п. 3 ст. 60 ГК РФ).

Практический смысл для компании: передача обязательств выделяемому обществу не освобождает исходное общество от рисков, если требования кредиторов не исполнены. Поэтому сроки, адрес для требований и полнота текста публикации имеют прямое значение для того, когда эти риски закончатся. Срок кредиторов считается от публикации в журнале — от даты выхода второго номера.

Ошибки при выделении во многом общие для реорганизаций, но есть и свои.

• Публикация до записи о начале реорганизации. Журнал требует лист записи ЕГРЮЛ; без него заявку бракуют. Подавать сразу после решения нельзя.
• Неверная форма в тексте. «Разделение» вместо «выделения» — существенная ошибка: она меняет смысл сообщения для кредиторов.
• Расхождение с решением. Наименования выделяемых обществ, орган, вид, дата и номер решения должны совпадать с документом.
• Реквизиты не по ЕГРЮЛ. Устаревший адрес или неполное наименование — тоже основание брака.
• Вторая публикация раньше месяца. Повторное сообщение журнал ставит не раньше чем через 30 дней после первого.
• Надежда, что публикация заменяет письма кредиторам. Не заменяет: письма известным кредиторам — отдельная обязанность в срок пять рабочих дней.
• Только журнал или только Федресурс. Нужны оба.

Опубликованный текст исправить нельзя — только новым сообщением «Об ошибке». Если ошибка существенная (форма реорганизации, адрес для требований), безопаснее публиковать заново и считать сроки от новой публикации, а это ещё минимум месяц к графику. Как действовать, если ошибка уже вышла, — на странице об исправлении публикации.

Самостоятельно нужно: зарегистрироваться в личном кабинете журнала, заполнить заявку, подписать её КЭП юридического лица (КЭП директора как физлица журнал не принимает) или КЭП представителя с машиночитаемой доверенностью, приложить комплект, дождаться проверки и оплатить счёт. Через месяц — повторить для второй публикации.

Через нас — вы присылаете документы, а мы:

• готовим текст о выделении, для АО — со сведениями по закону № 208-ФЗ;
• сверяем реквизиты с ЕГРЮЛ, решение и наименования выделяемых обществ — с текстом;
• оформляем простую электронную подпись журнала — 732 ₽ уже в нашей цене;
• подаём заявку, кладём счёт журнала в ваш личный кабинет на нашем сайте и следим за выходом номера;
• через месяц готовим и подаём вторую публикацию.

Цена. 3 990 ₽ за одну публикацию; выделение публикуется дважды, каждая публикация — отдельная подача, поэтому за обе — 7 980 ₽. Тариф журнала — 213,50 ₽ за 1 кв. см с НДС 22 %, тоже за каждую публикацию, оплачивается журналу напрямую. Точную сумму журнал считает по заполненной заявке; ориентир — в калькуляторе стоимости.

Оформить заявку — на странице заказа. Мы независимый сервис, а не редакция журнала.